Reforme 2024-2026 et Alignement en Europe

Ce projet de Directive adresse 3 sujets majeurs :

• Un alignement des pratiques de Contrôle Transactionnel Continu, dénommé Digital Reporting Requirements ou DRR, incluant la mise en œuvre d’un mécanisme de DRR obligatoire pour les transactions transfrontalières au sein des membres de l’UE s’appuyant sur la Norme sémantique Européenne EN16931, avec une cible d’obligation de facture électronique structurée à horizon 2028
• La gestion de la TVA dans le cadre de transactions se déroulant au travers de plateformes ou places de marché
• La fin de l’obligation d’immatriculation à la TVA dans tous les Etats Membres où une entreprise agit, grâce à un mécanisme d’immatriculation unique, en extension de ce qui est en place pour le « One Stop Shop » (OSS et IOSS, I pour Import).

L’ensemble des documents sont disponibles sur l’espace de consultation de la Commission Européenne sur ce lien. Les commentaires doivent être fait avant le 13 mars 2023.

Bien que tous ces sujets soient importants et impactants, concentrons-nous d’abord sur le premier, qui vient rencontrer facialement la réforme 2024-2026 dite de e-invoicing et e-reporting.

Tout d’abord, soulignons la volonté de basculer résolument vers une pratique de facturation électronique au sein de l’Union Européenne, associée à une obligation de e-reporting de données de facturation en quasi-temps réel, s’appuyant sur la Norme EN16931, incluant un alignement des exigences et des modes opératoires à l’horizon 2028.

Il s’agit en effet d’imposer, à horizon 2028, la facture électronique pour les échanges transfrontaliers intracommunautaires, a minima suivant les formats structurés conformes à la Norme EN16931 et s’accompagnant d’un e-reporting quasi temps-réel (dénommé DRR pour Digital Reporting Requirements) comparable au flux 1 en CIBLE de la réforme française, à produire sous 48 heures ouvrés de la création des factures ou de son fait générateur (à comparer aux 24h de remontée du flux 1).

La transmission des factures ne doit pas être soumise à un contrôle préalable de l’autorité fiscale (cf article 218). Ceci peut donc être vu comme une extension de ce qui est prévu en France, à l’échelle européenne. En complément, il est prévu que les pays membres qui souhaitent basculer dans l’adoption de la facture électronique pour leurs besoins domestiques le fassent suivant les modalités prévues pour les flux transfrontaliers, et que ceux qui ont déjà initiés leur déploiement s’alignent vers les mêmes pratiques à horizon 2028.

L’objectif des rédacteurs de ce projet est de voir cette Directive adoptée au plus vite en 2023 et transposée cette même année pour application dès le 1^er janvier 2024, avec des modifications applicables dès cette date.

Il est donc important de rentrer dans les détails pour bien identifier les impacts sur les pratiques actuelles, mais aussi potentiellement sur la réforme 2024-2026, en France de façon à alimenter les négociations des États Membres dans les prochaines semaines / mois.

Les 2 premiers points importants sont le changement de définition de ce qu’est une facture électronique (article 217) et la suppression de l’article 232 de la Directive 2006 qui instaurait une capacité de refus de facture électronique par le destinataire. Ceci doit aussi s’articuler avec l’obligation de lisibilité énoncé dans l’article 233 qui pose les principes de ce qui construit la conformité fiscale des factures (authenticité de l’origine, intégrité du contenu et lisibilité) et permet un traitement a minima manuel des factures par le destinataire.

La définition de ce qu’est une facture électronique sera modifiée pour s’aligner sur celle de la Directive 2014-55-UE qui avait pour vocation de créer une Norme Sémantique de facture électronique structurée des éléments dits « essentiels » (donc pas tous) d’une facture, avec obligation de réception de toute entité publique de l’UE de factures électroniques suivant 2 syntaxes d’implémentation de cette norme (UBL et UN/CEFACT CII). Il est  instructif de noter que l’obligation de réception s’est restreint à ces 2 formats et pas tout type de facture électronique structurée.

La définition devient donc : « une facture qui a été émise, transmise et reçue sous une forme électronique structurée qui permet son traitement automatique et électronique ».

Le changement peut paraître mineur puisqu’il n’ajoute que le mot « structuré » qualifiée par “qui permet son traitement automatique et électronique”, mais il est en pratique très impactant. Tout d’abord, ceci exclut clairement toute facture électronique non structurée de la définition, à commencer par les factures PDF simples, qui ne sont pas non plus des factures papier.

Il en résulte que le mode de sécurisation par l’application d’une signature électronique qualifiée (ou d’un cachet électronique qualifié qu’il serait utile d’ajouter à la Directive puisqu’il a été introduit par le Règlement EiDAS et est en pratique ce qui est utilisé) ne pourra plus s’appliquer aux factures électroniques sous format PDF simple (cf article 233 de la Directive qui réserve ce mode aux seules « factures électroniques »). Dommage, car c’est une pratique assez répandue, y compris en complément de flux de données de facture structurées, justement pour respecter l’obligation de lisibilité et la conformité a priori que confère une signature électronique qualifiée. Et ceci s’appliquerait dès l’entrée en vigueur de la Directive (à transposer), soit le 1^er janvier 2024, ne laissant aucun temps d’adaptation au marché.

Ensuite, rien de plus n’est précisé sur ce qu’est une facture électronique structurée, si ce n’est qu’elle doit “permettre un traitement automatisé et électronique“. Par contre, l’article 218 est modifié pour indiquer que si un État Membre souhaite instaurer une obligation de facture électronique, il doit le faire en intégrant les formats de la Norme Européenne EN16931 (UBL et UN/CEFACT CII), et dans un mécanisme qui n’impose pas une autorisation ou une validation préalable par une autorité fiscale avant transmission de la facture au destinataire. En gros, pas de clearance, ou a minima pas de clearance centralisée sur une plateforme d’une autorité fiscale. Pourtant, en terme opérationnel, instaurer des contrôles avant émission est très largement reconnu comme une bonne pratique pour éviter d’avoir à gérer des annulations par avoir et des refacturations. Une clarification  du texte serait certainement utile pour en préciser l’intention.

Ceci montre la volonté de voir la Norme EN16931 s’imposer comme format structuré de facture électronique et surtout de support du DRR (e-reporting), mais le texte n’empêche en rien l’utilisation d‘autres formats pour les factures.  Heureusement ! car les plus de 15% de factures électroniques structurées en place à l’échelle européenne ne sont pas dans les formats conformes à EN16931, et la Norme EN16931 ne supporte pas tous les cas de facturation !

L’absence de précision sur ce qu’est une facture électronique structurée est problématique notamment en relation avec l’obligation de lisibilité, qui est d’ailleurs le seul concept non défini dans l’article 233 qui pose le principe d’une authenticité de l’origine, d’une intégrité du contenu et de la lisibilité de la facture de son émission à la fin de sa période de conservation.

Pour bien comprendre le point, il faut rentrer un peu dans le détail des informations qu’une facture peut contenir, qui sont de 5 types :

1. Les mentions obligatoires listées dans la Directive (article 226).
2. Les mentions obligatoires relatives à d’autres domaines de droit, commercial, comptable, par exemple le N° de Bon de Commande, s’il existe, l’adresse de facturation si différente de l’adresse du client, le montant TTC, la date d’échéance, …
3. Les informations complémentaires utiles aux traitements des factures (et de leurs automatisations), comme des références de contrat, de livraison, de bon de vente, de réception, des tiers payés ou payeurs, … , des identifiants standards d’articles, …
4. Des informations sectorielles spécifiques additionnelles, comme des N° de compteurs, des n° de série, des informations de traçabilité, des caractéristiques particulières, des catégories de classification, des numéros de lots …
5. Des informations non utiles au traitement des factures mais à la gestion opérationnelle, car la facture reste un des seuls documents réguliers échangés entre un fournisseur et son client : comme des références de client, des numéros d’assistance, voire un état des autres factures à payer non encore réglées. Il suffit de regarder une facture d’énergie et d’avoir à contacter le support pour une coupure d’électricité pour bien comprendre l’utilité de ces informations.

La Norme EN16931 couvre à peu près les 3 premiers types, avec le soutien d’un profil « EXTENDED » à construire néanmoins car l’inventaire des cas d’usage dans le cadre de la réforme 2024-2026 montre l’absence de certaines données pourtant utiles pour “un traitement automatisé et électronique”. Ceci est d’ailleurs normal car la Norme EN16931 n’a pas été construite pour adresser tous les cas, mais pour se donner un cadre normatif de données “essentielles” et obliger son acceptation en réception seulement pour le secteur public, encadrée sur un périmètre sémantique clair et restreint (justement pour ne pas obliger à accepter n’importe quel format).

Les informations des types 4 et 5 sont très nombreuses et diverses et il est illusoire d’imaginer en définir une Norme Sémantique à court et moyen terme, utilisable par plus de 20 millions d’entreprises à l’échelle de l’UE. Chaque émetteur de facture peut être tenté d’ajouter des extensions qui lui paraissent nécessaires, mais qui sont incompréhensibles pour les destinataires et pour leurs systèmes d’information.

Il conviendrait donc de préciser quelles informations doivent être structurées au regard de la réglementation fiscale et de la Directive, et par exemple introduire le fait qu’une facture est un ensemble d’informations, dont les mentions obligatoires fiscales qui devront être sous forme structurée, mais aussi d’autres informations jugées utiles ou nécessaires au traitement des factures et à la relation contractuelle, sous forme structurée ou non, laissant ainsi clairement ouvert la possibilité d’échanger des factures hybrides, dès lors qu’elles contiennent les données requises par la Directive et notamment par les obligations DRR, sous forme structurée conforme à la Norme EN16931 ou  « interopéré » avec elle (ce qui veut dire convertible).

Il serait alors utile de préciser et d’aligner ce que signifie l’obligation de lisibilité :

• est-ce de rendre lisible uniquement les mentions obligatoires requises par la Directive qui sont d’ailleurs les seules listées précisément par la Directive (interprétation la plus faible en UE)
• ou de rendre lisible toutes les informations constitutives de la facture (et donc les 5 types d’informations si elles sont fournies sous forme structurée, comme dans un fichier EDI), ce qui est l’interprétation la plus stricte et la plus logique si l’objectif est de permettre une compréhension complète de la facture tant pour l’administration fiscale que pour le destinataire. C’est aussi l’exigence de la DGFIP de façon constante.

Ceci vient questionner la capacité de refus d’une facture électronique structurée si le destinataire ne dispose pas d’une présentation lisible associée lui permettant de la traiter manuellement au pire.

Pour rappel, l’article 232 empêchait d’instaurer une obligation de facture électronique, sauf dérogation demandée par l’Italie, la France, la Pologne et très récemment l’Allemagne. Par contre, il avait pour objet de ne pas mettre les destinataires face à une obligation d’équipements particuliers et divers pour traiter ces factures électroniques car il y a une très grande multiplicité de formats de factures électroniques.
D’ailleurs, l’implémentation d’une obligation de facture électronique s’accompagne toujours d’une identification d’un ou plusieurs formats de facture électronique que tous les assujettis doivent accepter, laissant les autres formats sur le même principe d’acceptation réciproque, voire ne les considérant plus comme des formats de facture électronique conforme (cas des architectures centralisées avec clearance comme en Italie).
Le cas Italien montre d’ailleurs que ceci n’empêche pas les flux existants EDI sur formats divers de continuer d’être échangés et utilisés pour un traitement opérationnel, en parallèle d’un flux à la norme nationale pour des besoins de respect de la réglementation. 

Par conséquent, il va falloir s’assurer que la suppression de cet article 232 ne va pas mettre toutes les entreprises, et en particulier les PME / TPE, dans l’obligation de savoir traiter tout type de facture électronique reçue, et notamment tous les formats structurés « EDI » divers et variés qui nécessitent des équipements spécifiques et des coûts associés. Ceci ouvre directement le sujet de l’obligation de lisibilité des factures qui n’est pas définie dans l’article 233 (contrairement à l’authenticité de l’origine et à l’intégrité du contenu), laissant aussi un certain flou sur qui doit l’assurer. Ainsi, par défaut ou précaution, on ne peut que considérer que cette obligation de lisibilité doit être assurée par chaque assujetti indépendamment, et donc par l’émetteur et le destinataire des factures électroniques

En effet, si l’obligation de lisibilité s’appliquait en premier lieu à l’émetteur des factures, avec obligation de fournir une présentation lisible au destinataire nativement ou sur demande, alors on peut comprendre que le destinataire ne puisse pas refuser de traiter une facture quel que soit son format électronique dès lors qu’il dispose d’une présentation lisible qui lui permet de la comprendre.

Par contre, si l’obligation de lisibilité porte sur l’assujetti destinataire, ceci l’oblige à comprendre tout type de format structuré, ce qui est une contrainte insoutenable pour les entreprises, grandes, moyennes, petites et micro. Il est alors nécessaire de prévoir une capacité de refus de facture électronique si elle n’est pas dans les formats cibles conformes à EN16931.

Ensuite, la réalité opérationnelle fait que des entreprises sont amenées à devoir refuser des factures, c’est à dire à ne pas les traiter, parce qu’elles leurs sont adressées par erreur (fournisseur inconnu ou absence de livraison). Il faudra donc permettre que l’utilisation d’un format non conforme à EN16931 sans présentation lisible associée soit aussi un motif de refus de traitement d’une facture.

Si on met tout ceci bout à bout :

• Une facture est un document qui peut être très riche en informations, pour divers besoins, qui contient un cœur de données très normalisé (les mentions obligatoires) et une grande diversité d’autres informations non normalisées et peu structurées.
• Il est très complexe d’imaginer un modèle de données qui intègre toute la diversité d’information de facture. En pratique, les modèles complets UBL et UN/CEFACT essaient depuis plusieurs décennies, ce qui conduit plus de 10 000 entrées possibles (feuilles de l’arbre de données).
  De plus, les formats structurés s’appuie sur des métadonnées, c’est-à-dire des listes de codes très variées parmi lesquels il est très complexe de choisir celui qui correspond au sens à exprimer. Par exemple, il existe près de 180 codes de catégorie de charges, plus de 2 000 unités de mesures de quantités, près de 400 codes qualifiant les sujets de notes, près de 180 de types de classification d’articles, … et souvent, on ne trouve pas celui qui correspond à la situation, ce qui pousse à enrichir les listes de codes.
  Il est donc illusoire de penser que les 20 millions d’entreprises de l’UE peuvent les utiliser de façon coordonnée sans avoir à se mettre d’accord 2 à 2 ou par communautés sur l’implémentation pour se comprendre, ce qui est le mode de fonctionnement classique de l’EDI, avec ses limites.
• Le besoin des administrations est avant tout de collecter les mentions obligatoires des factures sous forme structurée.
• Les entreprises et les administrations, y compris les administrations non fiscales, ont besoin de disposer d’une présentation lisible des factures, dans leur intégralité. Il faut aussi éviter des injonctions contradictoires d’un domaine de droit à un autre (quid de l’acceptation d’une facture structurée en droit commercial, droit de la concurrence, …)
• La réception d’une facture électronique structurée seule nécessite de la comprendre, et donc d’être équipé d’outils spécifiques qui doivent notamment garantir l’obligation de lisibilité (dont il faut préciser le périmètre et qui inclut la mise à disposition de la documentation du format utilisé), mais qui peuvent se multiplier du fait de la diversité des formats potentiellement émis (puisque rien n’est prévu pour les limiter).

Pour en sortir, il est probablement nécessaire :

• De préciser dans l’article 217 qu’une facture électronique désormais structurée signifie que les mentions obligatoires de la Directive sont sous forme structurée, et que les autres informations peuvent être sous une forme structurée ou non, y compris dans une représentation lisible plus complète associée. Bref une facture hybride de bon niveau de données structurées (mentions obligatoires) est une facture structurée au sens de la nouvelle définition.
• De différer la date d’application de cette nouvelle définition au 1^er janvier 2028 lorsque l’alignement des pratiques sera exigé en UE, et accessoirement lorsque les tolérances de factures électroniques issues de factures PDF simple et sans données de lignes seront terminées en France (car ces factures ne rentrent pas dans la nouvelle définition).
• De préciser ou introduire l’obligation pour les émetteurs de facture électronique à fournir une représentation lisible des factures électroniques aux destinataires sur demande, soit nativement de façon systématique (factures hybrides), soit au travers de feuilles de styles s’exécutant sans équipements spécifiques autre que bureautiques et garantissant un fonctionnement sur la durée d’archivage.
• Idéalement, réintroduire la capacité de refus de traitement d’une facture électronique par le destinataire pour des motifs très précis uniquement, et en particulier si elle se présente dans un format structuré n’intégrant pas une capacité de lisibilité. Ceci est bien compatible avec le fait d’obliger la réception de factures électroniques conformes à EN16931 (s’il existe une feuille de style de lisibilité) ou de factures hybrides disposant des mentions requises sous forme structurée conformes à la Norme EN16931). 
• De s’assurer que les États Membres, comme la France, qui mettent en œuvre une obligation de facture électronique et de DRR progressive en données (d’abord de niveau document, puis les lignes, avec tolérance pour les factures issues de PDF à rester sans données de ligne jusqu’en fin 2027) ne sont pas empêchées par le nouvel article 18, y compris sur son interprétation de non « clearance » centralisée.
• De travailler rapidement à un profil d’Extension de la Norme EN16931, commun à l’échelle européenne, et permettant d’adresser tous les cas d’usage de facturation.
• Et accessoirement, il serait bien d’ajouter les cachets électroniques qualifiés pour sécuriser des factures électroniques dans l’article 233 (alignement avec le Règlement EiDAS).

Au-delà l’articulation de la définition permettant les factures hybrides, de sa date d’application, du retrait de la capacité de refus et de la lisibilité des factures électroniques structurées, quelques points complémentaires sont à retenir :

• Pour rappel, à compter de 2028, une obligation de facturation électronique à l’échelle de l’UE, a minima pour les flux transfrontaliers intracommunautaires (une obligation générale avec possibilité pour les Etats Membres d’accepter des factures non électroniques en domestique), avec DRR ne pouvant pas excéder les mentions obligatoires de la Directive, qui sont d’ailleurs enrichies de l’IBAN du compte bancaire du fournisseur, de la date d’échéance ou de l’échéancier de paiement et du numéro de facture initial en cas d’avoir ou de facture rectificative. La DRR doit se faire sous 2 jours ouvrés.
  C’est donc une extension des obligations de la réforme 2024-2026 aux flux intracommunautaires (avec 2 jours ouvrés de délai au lieu de 24h). Si cette obligation est faite au travers d’un système de DRR national (comme en France), c’est celui-ci (donc le PPF potentiellement) qui devra transmettre les informations de DRR transfrontalières à la plateforme UE en charge (probablement VIES), dans les 2 jours ouvrés après émission de la facture (donc 24h pour les PDP vers le PPF et 24h pour le PPF vers la plateforme UE. Ça passe juste !).
  ATTENTION néanmoins ! les 48h commencent à la date d’émission des factures ou la date à laquelle la facture aurait dû être émise, renforçant ainsi l’obligation de facturer dès la livraison des biens ou services. Ceci est en pratique peu respecté et très complexe à respecter notamment pour les PME / TPE. Pour rappel, la date de réception des factures est en moyenne de 15 jours après leur date d’émission écrite dans les factures, ce qui n’est pas dû au délai de transmission postale ou électronique, mais au délai de création des factures.
• L’ajout de la mention Obligatoire « Cash Accounting », qui signifie TVA exigible à l’encaissement, si elle s’applique (donc comme en France)
• A compter de 2028, La suppression de l’article 223, c’est-à-dire les factures périodiques. Ceci implique qu’il ne sera plus possible de faires des factures mensuelles pour les livraisons ou prestations du mois calendaire. Il faudra s’assurer a minima que ceci n’impactera pas les factures de prestations en régie par exemple, ni les factures d’interim ou télécom, bref toutes les factures mensuelles, qui sont nombreuses. Il s’agit aussi d’une pratique courante dans certaines industries, notamment celles qui mettent en œuvre des solution de supply chain intégrées avec des entrepôts déportés et une facturation mensuelle des consommations.
• A compter de 2028, l’ajout des mentions obligatoires décrites au premier point (IBAN, date et échéancier de paiement et numéro de facture antérieure)
• A compter de 2028 : fin des états récapitulatifs sur les échanges intracommunautaires, remplacés par la DRR UE.
• A compter de 2025 : modifications des mécanismes de marges bénéficiaires intracommunautaires (à lire dans le détail pour les entités concernées).
• A compter de 2025 : modification des mécanismes de collecte de TVA lorsque les transactions sont faites au travers de plateformes et places de marché (facilitateurs).

Ce n’est pas rien, quand même.

La cible est claire vers un alignement des pratiques et une simplification à terme à l’échelle européenne.

Le chemin pourrait néanmoins être très chaotique sans quelques ajustements essentiels au texte. Commence maintenant la période de négociation et de remontée des commentaires. Je vous invite à regarder de plus près car une fois la Directive finalisée et adoptée, il sera trop tard pour se rendre compte qu’il reste des trous dans la raquette.